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注册公司资本认缴和实缴有什么区别?

2020-12-31 15:28:46 admin 0

注册资本可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。注册资本是一个公司法概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。

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注册资本的实缴制和认缴制


认缴制又叫注册资本认缴登记制,工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本积累,不强制要求提交验资报告,杭州注册公司时将认定的注册资本设定一个期限间隔缴清,不需要一开始就缴全。


这个制度改革对初期创业却资金不足的人来说是很好的,一开始不需要花费大的资金,只需要在期限内缴费全就行。不足之处就是具有法律风险,一旦公司在此期限内发生债务纠纷或者依法解散清算,就需要将剩余的资金全部缴清清行!


实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少,银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全,不可以缺缴。这种方式好处在于一开始就解决,未来不必承担缴纳纳资本,发生任何债务纠纷可以及时解决。不足之处就是对开始创业的资金有要求。


不是所有公司都可适用认缴制,金融类公司,典当行,劳务公司,募集式股份公司不适用认缴制。注册资本认缴制,不等于可以只认不缴


2013年12月28日,全国人大常委会对《中华人民共和国公司法》做了重新修订,涉及对资本登记制度,注册资本缴纳制度以及简化登记等事项,注册资本从以前的实缴修订为认缴纳,注册资本由以前的最低限额限制修订为除法律特殊规定的行业类别需满足特别规定外其他则不做要求。


在这样放松资本管制的情况下,我们可以看到很多公司工商登记信息中对外公示的注册资本高达上千万乃至亿元,而实际出资额可能百分之一都不到,有些投资人甚至实际出资额为零。但是国家施行注册资本的认缴制,不代表注册资本可以只认不缴,更不代表可以不承担注册资本对应的责任。



根据公司法第二十八条以及第一百九十九条的规定,股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行设立的帐户;以非货币财产出资的,依法进行其财产权的转移处置。


公司的发起人,股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为公司的股东不按照前款规定缴纳纳出资的,除规定向公司足额缴纳外,还必须向已按期足额缴纳纳出资的股东承担违约责任。出资的货币或非货币财产的,由公司登记机关责任令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。


因此,尽管公司法取消了强制性的注册资本实缴时间限制,股东仍应按照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资,否则除需足额缴纳纳外,还需承担相应的违约责任以及罚款。


资本认缴的加速到期

1资不抵债时不会加速过期


根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条的规定,股东未达成或未全面履行出资义务,公司或者其他股东要求其向公司依法全面追加出资义务的,人民法院应予支持。


公司债权人要求未达成共识或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未采取或未达成全面展开出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。


但是一般的司法实践中,公司债权人以公司资本显着不足为由,要求出资期限尚未届满的股东对公司债务承担责任的,通常不会得到法院支持。


因为实践中,公司出资信息已经过企业信息公示平台的公示,在公司相关信息已披露的情况下,债权人仍决定与该公司强制该交易的,甚至存在公司资本充足率着陆的不足,亦无法避免为由认可股东未达成预算出资义务,从而要求股东对公司债务承担责任。


 


2公司解散时会加速到期



根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条的规定,公司解散时,股东尚未缴纳纳的出资均值作为清算财产。股东尚未缴纳纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及按照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。


公司财产不足以清偿债务时,债权人声称未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法法律支持。


综上所述,当公司资不抵债时,出于保护投资人权益的考虑,公司债权人无法请求注册资本的实缴义务加速终止;但是当公司主动解散或因破产而被动解散时,股东关于注册资本的实缴义务会被加速到期,未届满缴纳期限的出资也应完成实缴。


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